【梁红星】外边的世界很精彩-梁红星海外税务经历纪实——在美国底特律和代顿的并购

美国密西根州的底特律与五大湖的伊利湖相连，风景宜人。1896年，福特汽车创始人亨利•福特造出了福特T型车，随着福特厂的“流水线”，福特汽车驶进了美国的千家万户，使美国成为“车轮上”的国家。随后，美国三大汽车公司通用、克莱斯勒和福特的总部所在地都集中在底特律，由此，这座城市成了美国历史上辉煌的汽车城。

2008年美国爆发了金融危机，底特律也遭到重创。美国三大汽车公司面临倒闭，世界500强的美国的德尔福，虽为全球最大的汽车线束系统制造厂商也未能幸免。与此同时，为了响应国务院及北京市建设绿色北京的总要求，首钢集团公司决定将钢铁主业整体搬出北京市。另外，为响应北京市政府要求，继续为北京市做贡献，2009年3月，首钢集团公司与北京市房山区国资公司合资建立了北京京西重工有限公司（简称：京西重工），组建管理团队，就收购美国德尔福全球悬架及制动业务开展洽谈工作。

2009年7月，在时任京西重工财务副总裁张燕复女士带领下，京西重工总部组成一个并购小组，派驻美国底特律，具体与美方德尔福谈判，沟通推进并购事宜。2009年10月，我被京西重工聘任为全球税务总监，随即飞往底特律，与那里的北京总部并购小组汇合。我与负责财务的沈国成先生一起合作，具体负责其相关并购的税务事宜。

那时的底特律，寒风凛冽，一片凋敝。满大街都是失业的黑人员工，他们闲坐在街边，晒着太阳。还有很多被涂鸦的好房子，插着廉价代售的牌子。即便是这样，这些美国人依然不肯轻易低下他们高傲的头颅，正视和认可我们这个新来的中国买家。一个阳光灿烂的日子，在德尔福底特律总部一间宽敞明亮的大会议室里，时任北京首钢总会计师兼京西重工董事长的方建一做了一场精彩的讲演。他说道：“德尔福是一个伟大的世界级企业，我们非常尊敬它。德尔福曾拥有过光荣的历史和骄人的业绩，但这已经成为过去。现在中国的企业成为它新的主人，你们必须要配合和支持我们进行改造和变革，只有这样，德尔福才能生存下去，才能重现辉煌！否则，德尔福面临的将是再一次的转让，您们甚至会遭受破产和失业，我们相信谁都不希望看到这种结局……”。随后，在2009年11月2日，京西重工在底特律与美国德尔福成功签署了近1亿美元的收购协议。

在美国底特律现场，我要应对并购中极其复杂的相关税务事宜，这是未曾有过的挑战。美国相关并购税法尤其复杂、专业和细致。当时京西重工选择的是整体资产收购，享受免税待遇，其中一个重要承诺条件就是在并购当地不作裁员。并购事宜涉及到很多国家的相关事宜，如波兰、英国、印度、墨西哥和中国的制造厂，美国、英国、法国、德国、日本等国的研发中心，还有相关资产转让、研发费用支付及知识产权分配和归属事项。相关法律、财税文件堆积如山，千头万绪，亟待进一步与美方谈判和协商解决。当时京西重工聘请了世界知名的法律和财税中介来指导和协助并购，当然费用也很高。当时的税务顾问是德勤，由北京德勤税务部的郝进军（Julia），还有当时驻底特律德勤办公室的肖天晶（Lillian）负责直接与京西重工并购团队沟通和对接。因我曾在北京德勤税务部与她俩工作过，彼此都比较熟悉，再有我对德勤内部的运作也比较了解，因此，我们与德勤的合作，特别是在底特律与肖天晶的合作，显得格外亲切、默契和高效。当时财务及资产评估的顾问是安永，由北京安永审计部的朱亚明（Alex）带队负责直接对接京西重工并购小组。朱亚明曾在美国工作多年，他非常专业，我与他在美国朝夕相处，就并购事项时时沟通，他不仅是京西重工的专业顾问，后来也成了我很好的私人朋友。

随后，我们并购小组又从底特律南下，转赴俄亥俄州的代顿（Dayton），那里是德尔福的总部所在地。波黑战争后的代顿和平协定就在代顿签署，它也是飞机的发明者莱特兄弟的故乡。这个城市不大，人口稀少，非常安静。

在代顿那些漫长、寒冷和寂寞的日日夜夜里，我和京西重工的并购团队一起，一遍一遍地认真审阅和仔细研究相关并购合同和财税资料，其中主要是将众多补充协议、附件、会议补遗等资料与并购主合同（Master Agreement）对比，协调解决差异问题。还要将并购总价款分解到相关并购国家，细化到每个相关国家的大类资产中。由于各个国家的相关税制不同、税基不同，需要判断相关税收影响并估算税负，特别是要协商和确认相关税负的承担问题。我们还需研究和比较并购相关各国的历史财务数据，如会计报表、审计报告，甚至还要追加相关资产评估报告等，各个事项、数据都非常琐碎和耗时，也急需专业判断和支持。我们并购小组与合作的美国律师团队及德勤、安永团队时时沟通，件件落实。我们与美方德尔福代顿总部团队也天天一起上班、开会、有讨论，有争吵，也有抗争。

那时我们每天晚上回到公寓酒店，还要加班讨论，甚至要到深夜。每天早晨，天还没亮，我们就要准时去德尔福总部上班，天很冷，路更远。每天都是汉堡、三明治加冷水，我们的中国胃根本承受不了。可能是太累了，又吃不好，再加上时差还没有完全倒过来，每天中午午歇时，我很多次靠着办公室的沙发就睡着了。日复一日，美方团队也被我们的努力和真诚所感动。在后来的午歇时间，美方专门派人开车去代顿城中一家中餐馆，给我们买外卖。美方员工还打趣地逗我说：“红星（Redstar）,醒醒，米饭和热菜来了！”

天道酬勤，半年过后，我们在美国完成了并购交接和工作过渡，税务工作在其中起到了很重要的作用，我自己也积累了难得的全球并购经验。德尔福总部的财务总监Karen女士曾对我有过这样的评价：“梁先生非常职业，能给予我们所需的专业指导，他懂得我们的文化，善于沟通，我们乐于与他及中方团队合作。”这是她对我的肯定，更是美方对我们中方并购团队最好赞誉和认可！