【中国财税浪子】公募资管产品是否可以投非标债权呢？ | 大力税手

公募资管产品是否可以投非标债权呢？

原创：骏哥中国财税浪子今天

公募资管产品是否可以投资于非标准化债权类资产呢？答案当然是肯定的，这也是实务中很多同学容易误解的地方。

中国人民银行等部门联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号文，以下简称《指导意见》）第十条规定：公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规和金融管理部门另有规定外，不得投资未上市企业股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融管理部门的相关规定。这里既包含授权规定，允许公募产品投资于标准化债权和上市股票，也有禁止类条款。但这里其实并未禁止公募产品投资于非标准化债权类资产。

中国人民银行办公厅《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（2018年7月20日银办发【2018】129号）也针对上述指导意见进行了进一步明确，按照《指导意见》第十条的规定，公募资产管理产品除主要投资标准化债权类资产和上市交易的股票，还可以适当投资非标准化债权类资产，但应当符合《指导意见》关于非标准化债权类资产投资的期限匹配、限额管理、信息披露等监管要求。

《商业银行理财业务监督管理办法》（2018年9月26日银保监会令2018年第6号）也不禁止银行理财产品投资于非标准化债权类资产。

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（2018年10月22日证监会令第151号）也同样遵守这样的原则。其第四十四条第三款还规定，证券期货经营机构不符合本规定第十六条第二款规定指标的，在符合前款规定的前提下，其管理的资产管理计划在过渡期内可以新增投资于非标准化债权类资产的规模；过渡期结束后仍不达标的，不得新增投资于非标准化债权类资产。

前述《指导意见》（银发【2018】106号）规定，标准化债权类资产应当同时符合以下条件：1.等分化，可交易。2.信息披露充分。3.集中登记，独立托管。4.公允定价，流动性机制完善。5.在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产。

实务操作中，资管产品投资于非标债权，通常表现为投资于信贷资产、收益权资产、收费权资产、信托收益权等。从增值税角度来说，我倾向于属于应收债权类融资，属于资管产品在运营环节以受让非标债权的方式向资金需求方提供资金支持，可以进一步判断其是否属于取得保本收益的行为。如果属于取得保本收益的行为，则对其运营环节按照贷款服务缴纳增值税；如果属于取得非保本收益的行为，则不属于增值税征收范围。

在资管产品运营环节，资管产品受让非标债权，资金需求方则需要转让非标债权。资金需求方是否需要按照金融商品转让缴纳增值税呢？回答是否定的！金融商品转让是指转让外汇、有价证券、非货物期货、各类资管产品和金融衍生品所有权的行为，转让非标债权显然不再其列。