【最高检】涉案企业合规整改不是“走过场” 2021.1.3

涉案企业合规整改不是“走过场”

最高人民检察院 2022-01-03

“虽然合规整改没有通过，已经提起公诉，但合规考察程序还在继续，如考察合格，检察机关会对你从宽变更量刑建议。”2021年12月16日下午，在江苏省宿迁市宿城区某创业园内，宿城区检察院检察官徐建强对没通过合规考察的卫顺公司实际控制人老洪说。

2018年至2019年，老洪未经某知名口罩品牌注册商标权利人——洁祥公司许可，生产并销售假冒某知名品牌口罩55万余只。2019年4月，老洪注册成立卫顺公司，利用卫顺公司的设备继续生产涉案口罩25万余只。2021年2月15日，公安机关将该案移送宿城区检察院审查起诉，老洪被取保候审。

承办检察官徐建强审查认为，对老洪应当以涉嫌假冒注册商标罪追究刑事责任。卫顺公司虽不涉嫌单位犯罪，但有必要进行合规整改。随后，徐建强对企业进行走访，了解企业经营、纳税等情况，开展办案影响评估。经卫顺公司自愿申请，并征得被侵权企业同意，宿城区检察院层报江苏省检察院后，2021年8月25日，决定对卫顺公司启用“简式”合规整改。

“简式”合规整改是专门针对小微企业的一种合规整改方案。在“简式”合规整改中，可以灵活运用实地走访、口头提醒与书面报告等多种监督考察相结合的方式，在两个月内对企业开展合规考察。

2021年9月15日，徐建强和主管部门一行3人到企业监督考察合规计划的执行情况，发现企业未采取任何措施。徐建强及主管部门工作人员立即对老洪口头提醒，敦促他尽快整改。9月24日，在宿城区检察院的主导下，宿城区企业合规整改监管委员会成立，区工商联、区市场监督管理局、区司法局等11家单位及第三方评估机制的专家学者共同参加。

但是，老洪并没有积极履行整改责任进行整改。“我以为进入合规这个环节就可以了，后边的考察只是‘走一个过场’。”

2021年10月8日，第三方评估小组对卫顺公司进行实地考察，发现聘请兼职合规顾问、安全生产主题培训这两个问题已经整改到位，但使用注册商标时添加新的图案标志、商标注册地未变更登记、生产活动记录不全、账目混乱等问题，仍未整改。对照《知识产权专项合规考评表》，第三方评估小组认为卫顺公司多项指标未完成，要求老洪在10月25日合规考察期满前整改到位。

2021年10月25日，第三方评估小组再次来到卫顺公司进行考察。因该公司未按照合规计划建立商标规范使用奖惩机制、不当行为举报机制，未开展防范商标侵权类知识培训，第三方评估小组认定合规考察结果为不合格。宿城区检察院审查后采纳了合规考察书面报告，认定卫顺公司未通过合规考察。

2021年10月29日，宿城区检察院以涉嫌假冒注册商标罪对被告人老洪提起公诉，并提出有期徒刑一年二个月的量刑建议。

“企业合规必须‘真合规’，涉案企业必须‘真整改’。合规考察（改革）不是‘免罚金牌’，对违背合规承诺、不进行有效整改的，检察机关将严格把关，依法作出处理决定。”宿城区检察院代检察长许兴军说。

检察官也并未放弃继续督促指导卫顺公司进行合规整改。据介绍，老洪被提起公诉的当日，卫顺公司递交了合规申请书，并聘请两名合规专员作为企业合规化经营管理顾问、技术质量顾问进驻企业指导。

（文中所涉及公司名、经营者名皆为化名）

来源：检察日报

作者：卢志坚 陈颖 蔡楠

编辑：丁靓