【国际税收】VIE架构的反避税问题研究 2021.12.22

VIE架构的反避税问题研究

原创 国际税收 国际税收 2021-12-22 09:32

作 者 信 息

刘丽（国家税务总局广东省税务局）

陈高桦（国家税务总局广州市黄埔区税务局）

文 章 内 容

一、VIE架构概述

（一）VIE架构设立的目的

可变利益实体（Variable Interest Entities，VIE）架构是指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子公司以协议控制的方式控制一家从事外资受限业务的境内运营实体公司，从而实现境外特殊目的公司对该境内运营实体的财务并表，并得以在境外融资或上市的运作模式。从定义可以看出，VIE架构的设立有三大关键词：协议控制、合并报表及境外上市。协议控制是VIE架构的典型特征，合并报表是其实现手段，境外上市以满足集团融资需求是其最终目的。

企业之所以搭建VIE架构，笔者认为，主要基于三大考量因素：一是国内上市难。《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司上市需满足持续经营时间在3年以上且最近3年连续盈利的条件，该要求对于初创期的高科技企业无疑是一道难以逾越的门槛。例如，京东集团连续亏损12年后于2017年首次实现盈利，诞生于2010年的美团公司2019年首次实现盈利，滴滴全球股份有限公司花了7年时间才扭亏为盈。相较于国内A股市场，美国纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所较为宽松的上市要求促使国内众多高科技企业以境外控股公司为上市主体赴美上市，从而满足集团较高的融资需求。二是直接海外上市难。中资企业直接海外上市需经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审批，审批难度大且程序繁复，成本高、时间长，每年能真正成功实现直接海外上市的企业廖廖无几，而VIE架构或红筹上市方式则不需要经过证监会批准。三是外商投资准入限制。目前外商投资企业仍无法直接进入网络视听节目服务、互联网新闻信息服务、广播电视节目制作、义务教育机构、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用等行业，基础电信、增值电信业务、开办医疗机构等也需要以中外合资的形式开展，因此当在境外上市的中资企业（实际控制人为中国居民企业或中国居民）要进入相关领域时，只能通过搭建VIE架构才能开展外资受限业务并满足国内相关法规要求。

（二）VIE架构的主要形式

作为VIE架构的典型特征，所有VIE企业最终都必须存在相关的“协议控制”安排，而“协议控制”主要通过合同、协议等形式实现，具体可分为两种类型：一是绝对控制协议，包括股权质押协议、购买选择权协议、投票权协议及股东委托投票代理协议等，以确保境内外商独资企业（Wholly Foreign Owned Enterprise,WFOE）对VIE企业的绝对控制；二是分红协议，包括独家服务协议、资产许可协议及贷款协议，以确保VIE企业可将利润转移至境内WFOE。

如图1所示，VIE架构最基本的构成要素包含顶层境外公司，多在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛（以下简称“开曼”）等低税负地区；中间层香港公司（非必须）；境内WFOE以及通过协议进行控制的VIE公司。目前采用VIE架构的企业基本都遵循这一模式，不同的是在境外搭建架构的层数，是否全部位于同一国家（地区），以及是否存在中间层香港公司等。不同行业的企业会根据自身业务模式、业务分布对其架构进行相应的衍生和拓展，以满足实际经营及法律法规监管的需要。在该架构中，BVI公司属于完全的外资上市实体；WFOE是境内大部分业务的运营实体，通过相关协议条款对VIE企业拥有绝对控制权，可获得VIE企业的全部利润，并将利润以股息红利等形式返回BVI并最终回馈给投资者；而VIE企业作为国内名义上的运营主体，属于完全的内资企业，往往拥有某些外资禁入行业的相关资质，如电信行业的ICP资质、网络第三方支付牌照、互联网影视牌照等。

（三）VIE架构的行业发展现状

VIE架构因其便利性和优越性，经过二十余年的发展仍有着巨大的应用前景。目前采用VIE架构的企业已从原来的传统门户类网站（如新浪、网易、搜狐、百度）、面向消费者（B2C）企业（如阿里巴巴、京东、唯品会、当当网）、网络游戏（如盛大游戏、巨人网络）、软件服务（如高德、金山、腾讯）以及传媒出版（如华视、博纳影业）和教育培训（如新东方、学而思）等外资受限行业逐渐向各行业渗透。近年来，食品、生物医药、金融服务甚至建筑、能源等行业都出现了VIE架构。2020年8月，新能源汽车品牌——小鹏汽车在纽约证券交易所上市，同样采用了VIE架构。粗略统计，采用VIE架构在美国、我国香港地区上市的中国公司总市值已超3万亿美元，约占国内A股总市值的23%，可以说，VIE架构已涉及我国众多行业，并影响着中国的经济与资本市场的安全。

从我国立法实践来看，早在2015年，《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》就对VIE架构的监管进行了探索，明确将协议控制定义为外国投资的一种形式。然而，在后续出台的2018年《中华人民共和国外商投资法（草案）》以及2019年最终通过的《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》）中，有关协议控制的内容未被采纳，取而代之的是增加了“法律、行政法规或国务院规定的其他方式的投资”这一兜底条款。由此可以看出，VIE架构是否应被认定为外商投资的一种形式有待商榷，目前仍属于“灰色地带”。目前国家对海外红筹架构中使用的VIE架构似乎采用“默许”的态度，但从最终出台的《外商投资法》的具体条款来看，不排除未来会重新修订法规，要求所有VIE架构公司在境外上市前均需获得证监会批准的可能性，届时VIE架构存在的合法性将受到巨大冲击。

从国际环境来看，VIE架构的发展也并非一帆风顺，面临着各国（地区）政府法律的严格监管和重重挑战。2012年新东方调整VIE结构被美国证券交易委员会（SEC）调查、2018年阿里巴巴终止支付宝VIE协议等事件使公众重新审视VIE架构潜在的巨大风险，甚至引发红筹股企业回归A股上市潮。但在强大的利益驱动下，采用VIE架构境外上市的企业仍层出不穷，呈现“有进有出”的局面，未来VIE企业发展仍面临诸多不确定因素。

二、VIE架构不同阶段的反避税问题

VIE架构从搭建、运作到最终的解除，不可避免地都需要通过股权控制、协议控制以及大量的关联交易来实现，因此，在不同阶段都将面临不同的反避税问题，存在较大的税收风险。

（一）VIE架构搭建阶段

税收筹划在VIE架构的搭建过程中发挥了重要作用。由于VIE架构涉及BVI、开曼等众多低税管辖区，可以说，VIE架构从搭建的那一刻起就天然具有避税或税收筹划的动机，容易引起税务机关的关注及质疑。因此，一个成功的VIE架构至少要满足三大要求：既要符合法规监管要求，又要经得起税务机关的检验审核，更重要的是要满足搭建的最终目的——实现资金流通，满足融资需求。从实际操作层面看，VIE架构的搭建一般可分为三个阶段：一是搭建组织架构，满足业务需要；二是价值链分析，确保分配的利润与承担的功能风险相一致；三是选择合适的转让定价方法，验证关联交易的合理性。

1.搭建组织架构

VIE架构一般始于BVI壳公司。作为全球知名低税负地区，BVI除收取少量管理费外几乎对所有税种都采取豁免政策，但由于其对上市公司的披露要求极低，将BVI公司作为上市主体未必可获得全球各个国家（地区）的认可。因此，基本可满足全球大多数公开市场披露要求的开曼公司往往会被众多VIE架构企业作为中间层并选为最终的上市主体。由于BVI和开曼与我国并无税收协定，因此大多数VIE企业会选择香港公司作为境外架构的最后一站，利用《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（以下简称“内地-香港税收安排”）相关股息条款将向香港公司支付的预提所得税税率由原来的10%降为5%。此时，香港公司的业务实质显得相当重要，主要涉及受益所有人、中国居民企业、受控外国企业三大反避税问题。

《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第9号，以下简称“9号公告”）规定了“受益所有人”的“黑名单”以及“白名单”，其中第二条第二款对“实质性经营活动”作出明确规定，“实质性经营活动包括具有实质性的制造、经销、管理等活动”，并重点说明“具有实质性的投资控股管理活动”应认定为实质性经营活动，同时提供“应根据其实际履行的功能及承担的风险进行判定”的思路，而对红筹股企业来说，若申请人从中国取得的所得性质为股息，9号公告认为属于“缔约对方居民且在缔约对方上市的公司”可直接被认定为“受益所有人”。因此，对于架构中将香港公司作为最后中间层的企业来说，香港公司应承担“实质性经营活动”，且企业应该有足够的能力举证香港公司确实承担了该功能。

根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发〔2009〕82号）规定，若境外公司“负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内”“财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准”“主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内”“1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内”，则将直接被认定为中国居民企业，并对其征收企业所得税。尽管该文第四条规定，境外公司从WFOE取得的收入属于免税收入，但如果企业不设置香港公司层或者通过香港公司最终将利润汇到BVI或开曼，则无法享受内地-香港税收安排的优惠税率。若VIE架构企业无法证明其“合理经营需要”，而长期将利润留在境外公司不作分配，则可能被视为受控外国企业。当企业“主要取得积极经营活动所得”时，则可能免于被认定为“外国企业不作分配或减少分配的利润视同股息分配额，计入中国居民企业股东的当期所得”。

总之，业务实质是VIE境外架构搭建的基础。企业在搭建架构时，需要根据相关条款的要求赋予境外公司业务实质，如从事实质性的投资管理活动等，否则VIE架构的境外公司会被视为空壳公司，税务机关可以据此推翻其架构安排并征税。

2.价值链分析

VIE架构企业可结合行业以及企业自身竞争优势，通过价值链分析有效识别出企业的核心驱动因素，识别出创造价值的主要活动，从而确定集团的资源分配以及利润归属。以下为某VIE互联网运营企业价值链的基本活动（见图2）。WFOE拥有集团的核心功能（开发、营销、销售、运营等活动），而VIE企业仅拥有ICP牌照并承担该牌照的相关维护功能，功能风险极其有限。根据收益与功能风险相匹配的原则，WFOE应获得集团的大部分利润。但实际上，VIE企业拥有的相关资质在价值创造中的作用与贡献难以简单地通过价值链分析获得，而对于外资限入行业，没有相关资质或牌照根本无法开展业务，此时可能涉及WFOE对VIE企业进行补偿或者利润分享的问题。

3.关联交易定价

VIE架构企业的业务会涉及多种以及大量关联交易（见表1），如何设定合理且有效的关联交易以及定价政策，是VIE架构运作的基本前提。

根据《国家税务总局关于发布〈特别纳税调整及相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2017年第6号，以下简称“6号公告”）第三十八条规定：“实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。”由于WFOE与VIE之间的交易均发生在境内，往往并非税务机关的重点关注对象。但实际上，WFOE作为整个架构中的运作实体，大多拥有高新技术企业或先进技术服务型企业资质，并享受15%的企业所得税优惠税率，使得WFOE与VIE存在明显的税负差，若双方的关联交易不符合独立交易原则，仍面临被税务机关调整的风险。

目前跨境关联交易仍是我国转让定价的调查重点，现行的转让定价政策对企业境内关联交易关注度不高。搭建VIE架构的主要目的是通过关联交易，将境外融资平台（上市主体）获得的资金源源不断地注入境内运作实体，因此，融通资金可能成为其筹划的重要环节。由于我国存在外汇管制，境外公司无法直接将资金汇入境内，一般会通过贷款形式向WFOE提供资金支持，当WFOE向境外公司支付利息时，该贷款利率是否符合独立交易原则会成为税务机关审查的重点。对跨境贷款而言，境外融资一般有较低的融资成本。VIE架构企业多为初创或高科技企业，不同于拥有大量的生产设备、厂房等固定资产的生产型企业，其特点在于轻资产重IP，大额的借款很容易超过关联债资比的规定，此时企业易产生资本弱化问题，可能有大量的利息支出不能税前扣除。

（二）VIE架构运作阶段

1.利润分配问题

由于VIE仅承担简单的功能与风险，大多数VIE架构企业为满足派息要求，会将大量利润留存在WFOE，仅分配给VIE企业固定比例的利润回报（如2%的营业利润率）。一般来说，大多数VIE架构企业的主要业务由WFOE开展，并由WFOE获得绝大部分收入，而VIE企业可能获得极少的收入。企业为确保VIE能获得一定利润，往往倒挤出VIE的成本，导致其成本为负数，收入与利润明显倒挂，不符合正常经营企业的财务状况，此时可能需要WFOE对VIE进行一定的补偿以弥补其成本费用。与之相反的是，部分行业要求合同签订主体应为VIE企业，外部收入必须在VIE确认，此时承担简单功能和风险的VIE企业成为集团的主要收入来源，获得集团大部分利润，无法满足集团的派息需求，以实现利润的转移。无论在何种情况下，企业都将陷入VIE利润分配过高或过低的两难境地，面临较大的税务风险。从目前我国转让定价的发展进程来看，成本分摊协议可能是解决VIE与WFOE之间的利润分配问题的有效工具之一。

2.人员/业务转移

在VIE运作阶段，企业出于业务或监管需要，会涉及人员或业务的转移，具体包括以下三种形式：将VIE业务转移至WFOE（无实质）；新设WFOE，将原WFOE业务转移至新WFOE；新设WFOE，将VIE业务转移至新WFOE。无论哪种形式的转移，最终都有整体资产转让的作价问题。6号公告第二十二条规定，目前资产评估方法包括成本法、市场法和收益法等，成本法适用于能够被替代的资产价值评估。因此，在评估VIE企业整体转让资产的价值时，市场法和收益法可能是较为合适的评估方法。对已上市的VIE企业而言，其股票价格一定程度上反映了企业的真实价值；而对于处于高速成长期的VIE企业，在运用收益法评估企业价值时，一般会选取较低的折现率从而产生较高的评估价格。因此，无论采用何种方法，VIE企业都将面临较大的税务风险。

（三）VIE架构解除阶段

2020年10月，我国首例采用VIE架构的企业“九号智能”成功在中国境内A股上市，为众多VIE架构企业提供了良好的示范作用。从申请至审查，“九号智能”用了整整十七个月的时间，创下迄今为止科创板最长的上市周期纪录。尽管VIE架构有望实现直接境内上市，但绝大多数VIE架构的红筹股企业想要回归A股上市，仍需要根据证监会的监管要求拆除红筹架构，使实际控制权落回境内（即“拆红筹”），将包括创始人、投资人和员工持股平台在内的主要境外股权从境外上市主体下翻至境内，成为选定的境内上市主体的股东。同时，还需解除VIE协议，并对境内运营实体进行业务和股权重组。

VIE架构在解除时，最可能涉及的问题是间接转让中国居民企业的股权（以下简称“间接股权转让”）而导致在中国产生纳税义务。根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称“7号公告”）及其他相关税法规定，仅当转让境外公司股权的退出行为被视为缺乏合理商业目的，且构成间接转让中国应税财产（中国居民企业股权即中国应税财产）时，退出行为才会被认为在中国具有纳税义务。在实务中，企业境外架构如果缺少商业实质则可能被认定为“不具有合理商业目的”。因此，VIE企业在搭建阶段就应将境外企业的商业实质“做实”，以减少解除阶段可能面临的税务问题。

与“受益所有人”条款类似，7号公告列出了“合理商业目的”的白名单和黑名单。在确定该转让行为在中国具有纳税义务后，下一步需要计算税款，即应纳税额=（转让收入－转让成本）×适用税率。股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。被转让的境外控股公司对价既包括被其间接控制的中国境内公司的股权价值，也包括不属于中国境内公司的境外资产价值。因此，间接股权转让案件中用于计算税款的收入额应在协议转让价的基础上扣除海外资产的价值。对于VIE架构企业来说，海外公司多为空壳公司，拥有的资产极其有限。因此，税务机关在实际操作过程中可能会要求纳税人提供境外公司价值的第三方评估报告，或直接以全部境内企业的评估价值作为转让收入。

根据7号公告和《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号，以下简称“37号公告”），间接股权转让的成本认定分两种情况：情形一是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本；情形二是购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。情形一对应的是股权转让人为被转让企业原始出资人的情况。在VIE架构及其他上市架构中，出资人先向境外主体出资，再由境外主体向中国境内公司出资，出资人向境外主体出资的金额和方式未必与境外主体向中国境内公司出资的金额和方式相同。因此，对于情形一，税务机关并不认同以向境外主体出资的金额作为成本，只能将向中国境内公司出资的实际金额认作成本。同时，还有部分税务机关认为，如果被转让的境外主体通过债权出资的方式进一步向中国境内公司出资，债权出资部分也不能被认定为成本，只有中国境内公司的实收资本才可以被认定为成本。情形二主要针对再次转让的情况，如果企业在上一次转让行为中未完税，则本次成本不予扣除，并会在本次转让中追溯上次交易的扣缴义务或一并计征。对于成本扣除部分，现行操作都可能出现部分纳税人可用于计算税款的成本小于实际向境外被投资企业主体出资的情况，从而产生较高的税收成本。

三、完善我国VIE架构企业相关税收建议

VIE架构上市企业普遍具有体量大、市值高、关联交易额大的特点，但由于该类企业均在境外上市，我国难以详细掌握该类企业的数据以及全部信息，一定程度上削弱了我国对该类企业的监管力度，从税收角度来看，税务机关对该类企业的组织架构、税收筹划甚至全球纳税情况也未能全面掌握，并由此产生一系列的税收问题，因此有必要尽快完善我国VIE架构企业的反避税政策，并进行有效的税务应对，从而进一步提升我国的国际税收征管能力。

（一）激励与抑制并行的VIE反避税法规设置

VIE架构目前是我国企业境外上市的重要途径之一，该架构很好地满足了企业的海外融资需求，某种程度上提升了我国企业的整体竞争力，但不可否认的是，VIE架构也被不少企业作为避税工具进行恶意的税收筹划。近年来，VIE架构企业通过巧设名目向境外支付大额费用转移利润的现象较为普遍，严重影响我国税基的安全。由于VIE架构“一体两面”的性质，建议未来我国对VIE架构企业反避税法规的细化调整可采用激励与抑制并行的政策。对纳税遵从度高的企业，应引导企业采用合理的转让定价手段，确保符合“利润应在经济活动发生地和价值创造地征税”的理念，帮助企业避免双重征税风险，对符合条件的税收优惠政策“应享尽享”；对恶意筹划避税的企业，应实施精准调查，予以严厉打击，以规范VIE企业的税收筹划行为，营造公平公正的税收营商环境。

（二）试行VIE架构企业税收信息强制披露政策

2021年7月2日，国家网络安全审查办公室宣布对“滴滴出行”实施网络安全审查，此时距其在美国上市仅两天时间。“滴滴出行”事件反映出VIE架构企业境外上市过程中存在监管缺失、信息披露安全的隐患，税务机关也应予以重视，警惕VIE架构存在的税务监管问题。对此，建议对VIE架构企业试行税收信息强制披露政策，要求我国管辖范围内的VIE架构企业主动向税务机关披露其税收筹划安排，包括安排的目的、搭建的架构以及最终实现的节税效果等。同时还应加强对VIE架构企业关联申报、国别报告和同期资料的审核管理，将架构中达到标准的实际运营实体（居民企业）指定为国别报告报送企业，并要求其在规定期限内向税务机关报送，每年对VIE架构企业报送的关联业务往来报告表、同期资料进行定期审核，并综合评估其反避税风险。

（三）探索VIE架构“一揽子”交易和安全港政策

如前所述，VIE架构不可避免地会涉及多种、大量关联交易，尽管独立交易原则作为转让定价的基本原则仍发挥着重要作用，但税务机关在针对不同的关联交易调查时，仍会采用不同的转让定价方法，如针对关联劳务采用“六项测试”，对非受益性劳务不允许税前扣除，对股权转让采用收益法进行评估等。如果VIE企业的每项关联交易都须经过一一审查，很难保证其所有关联交易均能符合反避税要求，无形中增加了征纳双方的税收遵从成本。因此，建议对VIE架构企业的所有关联交易采用“一揽子”交易政策，只要纳税人能够充分证明已将足够的利润留在境内，没有造成国家整体税收收入的流失，即可豁免对其各项关联交易的逐一验证；可根据境外公司承担的功能风险的差异，设置多档合理的境外利润留存比例（如0%、5%、10%），确保全部剩余利润由中国境内企业获得并在中国履行纳税义务。若VIE企业符合以上“安全港”规则，可免于特别纳税调查，有效降低税务机关调查成本，提升纳税遵从度。

（四）试行VIE架构间接股权转让合并申报以及递延纳税政策

针对VIE架构解除及“拆红筹”问题，应明确被转让企业具体的成本计税基础。例如，是否直接以境内公司的实际出资额作为成本，若被转让企业同时存在债权时是否可以抵减，是否采用公允价值进行计价等。许多VIE架构企业在境内会同时存在多家子公司，架构解除时，尽管转让资产的整体价值不会发生变化，但由于不同子公司的价值不同，且由不同辖区的税务机关征管，企业在进行税款分割的同时需到各自的主管税务机关进行完税，大大增加了纳税人的遵从成本。建议采用“全国一盘棋”的方法，对VIE架构采用税务总局统筹、各地税务局协助的形式开展合并申报工作，纳税人只需与税务总局达成一致即可确定最终的应纳税额，而无须分别与各地税务机关开展协商。另外，VIE架构解除时，企业可能面临较高的税收负担，而解除后企业仍需要大量资金用于境内业务重组及新上市架构的搭建，企业不一定有充足的资金可以及时缴纳该笔税款。针对此情况，建议推出递延纳税政策，只要企业变更前后最终控股股东持股比例及份额未发生改变，则可在3年或多年内分期缴纳税款，有效缓解企业资金流压力，减轻企业纳税成本。

（五）优先推进VIE架构企业的相互协商工作，为企业消除双重征税

2021年10月8日，OECD/G20 BEPS包容性框架下的136个国家和地区签署了《关于应对经济数字化税收挑战双支柱方案的声明》，该声明明确，如果跨国企业集团全球收入超过200亿欧元、利润率超过10%，则每年须将剩余利润（即超过收入10%部分的利润）的25%分配给市场国，同时“支柱二”中的“全球15%的最低有效税率”以及“应税规则”也将对我国部分采用VIE架构的“独角兽”高科技企业产生一定影响，比如影响其架构中涉及到低税地国家（地区）的无形资产筹划安排或融资安排，或无法完全享受在国内或其他国家的税收优惠政策（如税收减免期、研发费用加计扣除）等，最终可能导致其实际税负的增加，甚至面临被其他国家（地区）实施转让定价调查的风险。对此，建议积极稳妥地推进VIE架构企业的相互协商工作，鼓励企业有效利用税收裁定、双边预约定价安排等争议解决和预防机制，提高税收确定性，有效消除双重征税。VIE架构企业大多数为高科技企业，对我国经济发展有着积极的促进作用，税务机关应切实做好该类企业的纳税服务，建立风险预防应对机制，有效识别、分析、应对该类企业存在的反避税问题，从而提升我国企业的整体竞争力，提升我国的国际话语权。

END

（本文为节选，原文刊发于《国际税收》2021年第12期）

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