7.1 合伙企业份额转让、退伙、入资等个税问题 | 大力税手

合伙企业份额转让、退伙、入资等个税问题
各地税局	地区口径
国家税务总局	《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照‘财产转让所得’项目适用的规定计算缴纳个人所得税。标注：以上规定适用于个人终止投资经营的行为，但合伙人转让合伙企业份额并不是彻底终止投资，而是将其资本出售给新合伙人。因此，国税函〔2011〕41号文的规定是否适用于合伙人转让合伙企业份额的所得税征管问题，还应参照地方口径。
宁波税务	【宁波税务】合伙企业自然人以股权出资征税问题留言时间：2020-04-06 https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=c3708684c92446748cd4979f86d85f17 问题内容：老师您好，我们是一家新成立的合伙企业，合伙协议约定两个自然人合伙人以其持有的另外一家公司的股权作价入资到合伙企业，两个自然人和合伙企业为本次出资行为签订了股权转让协议，有以下几个问题需要请教下：问题1：请问合伙企业和自然人是否需要分别按产权转移书据缴纳股权转让印花税？问题2：对自然人股权出资个人所得税是不是按照个人非货币性资产出资行为，由本人自行纳税申报？合伙企业无须代扣代缴吧？问题3：自然人以股权入资合伙企业，合伙企业财产份额增加，因合伙企业没有注册资本金，其出资额与公司的实收资本本质不同，合伙企业是否需要缴纳营业账薄印花税？另外，因为目前没有合伙企业专用报表，向税务局报送报表时报送一般公司报表，合伙人出资在报表中体现在“实收资本”中，请问这种情况下需要缴纳营业账簿印花税吗？以上问题麻烦老师给出权威解答。万分感谢！宁波市12366呼叫中心答复： 1、自然人合伙人以股权投资设立合伙企业，合伙人和合伙企业分别按“产权转移书据”缴纳印花税。 2、非货币性资产投资个人所得税以发生非货币性资产投资行为并取得被投资企业股权的个人为纳税人；由纳税人向主管税务机关自行申报缴纳；纳税人以其持有的企业股权对外投资的，以该企业所在地税务机关为主管税务机关。 3、企业以“实收资本”和“资本公积”之和，缴纳资金账簿印花税。合伙企业，合伙人出资不计入“实收资本”和“资本公积”会计科目的，不缴纳资金账簿印花税。
新疆税务	【新疆税务】股权投资类企业合伙人退伙资产份额转让涉及的个人所得税问题留言时间：2019-10-22 https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=b54ef2255b804813b9530d558aa33b08 我企业是一家股权投资管理合伙企业，2019年10月10日以前有四个自然人合伙人，分别是周A、龚B、朱C 、金D这四个自然人，其中周A占35%的份额、龚B占25%的份额、朱C占10%的份额、金D占30%的份额；截止2019年10月10日属于我企业的账面财产为持有某股份公司股票1755万股，历史成本价为每股0.5324元每股，成本价9343899.32元。 2019年10月10日，周A、龚B、朱C三个合伙人退伙，根据《退伙决议》将其所持有合伙企业的70%的份额的财产退还给的周A、龚B、朱C三个合伙人，后全体合伙人决议决定黄E加入合伙企业，入伙财产为其协议受让原退伙人应该得到的部分退还财产（即某股份公司股票175.5万股）；原退伙人应该得到的另外剩余的退还财产（即某股份公司股票1053万股）由存续合伙人金D受让并增加投入到合伙企业。（退伙协议签署前一个工作日（2019年10月9日）某股份公司股票的收盘价（9.27元/股））。最终我企业因周A、龚B、朱C三个合伙人退伙，导致新合伙人黄E及原合伙人金D按市价接受退伙财产并投入合伙企业的总金额为壹亿壹仟叁佰捌拾捌万元整（￥11388万元）（即1755万股70%9.27）。其中：金D 新增投入 9761.3万元，黄E 投入 1626.7万元。自此，合伙企业的名字虽然没有变化，但合伙企业的合伙人变为金D和黄E两个自然人。我们的问题是：一、我企业原合伙人退伙是否需要缴纳个人所得税，法律依据是什么？二、2019年10月10日新的合伙人黄E加入及份额发生变化后的金D，在今后的合伙企业减持买卖股票时，如何计算缴纳个人所得税？减持成本如何确定？有人认为合伙企业合伙人发生变化，合伙企业的份额财产转让给新合伙人，合伙企业没有发生变化，与有限责任公司的股东变化一样，合伙企业的减持股票的成本（以我公司为例按）计算还应该按照原始成本每股0.5324元计算，有人认为：退伙人退伙应得的财产份额在退伙时如果按规定缴纳了财产转让个人所得税，新合伙人按协议价支付了对价，则合伙企业接受新合伙人或存续合伙人因接受退伙人的财产新增投入的财产，应按照其所支付的对价计入成本，到底哪种观点正确呢？请专家详细说明。三、2019年10月10日后，新的合伙人黄E加入及金D财产份额发生变化后，合伙企业需要交什么税吗？新疆纳税服务中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：经与相关部门核实：1.依据《个人所得税实施条例》第六条第（八）项“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得”的规定，企业原合伙人退伙需要缴纳个人所得税。 2.根据《个人所得税法》的规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。 3.就本案例来说，合伙企业不需要缴纳个人所得税。
湘西地税	【湘西地税】普通合伙企业合伙人份额转让税收政策 2016.10.31 发布时间：2016-10-31 来源：湘西自治州地方税务局 http://www.hnds.gov.cn/hnxx/fdjl/12366/rdjd/zh/content_137181.html 我在一普通合伙企业——水电站出资20万元持有该电站10％的份额，由于家庭原因，拟以我出资原值20万元的价格全部转让给侄女。请问我需要缴纳个人所得税吗？如需要缴纳，怎么计算？您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：根据《中华人民共和国个人所得税法及实施细则》的规定，股权转让按“财产转让所得”缴纳个人所得税。感谢您的咨询！上述回复仅供参考。
福建地税	合伙企业转让股权，合伙人可以按财产转让所得交个人所得税？ 2017.3.1 发布日期：2017-03-01 http://www.fj-l-tax.gov.cn/ar/2017030114000012.htm 问：合伙企业转让股权，合伙人可以按财产转让所得交个人所得税？答：您好！根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）规定，对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。所属层级：地方热点问答
江苏镇江地税	关于自然人转让股权与转让财产份额税收管理差异的探讨 2017.9.13 发布时间：2017年09月13日信息来源：镇江市丹阳地税局袁松涛 http://zj.jsds.gov.cn/art/2017/9/13/art_38848_856877.html 国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二条规定：本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。该办法将个人独资企业和合伙企业自然人股东转让排除在外，究其原因我们认为如下：首先，“股权”的概念属于公司法的范畴，是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即“股权”是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。从以上规定来看，并非任何企业中的出资人对企业所享有的权益都可称之为“股权”。《中华人民共和国合伙企业法》不仅没有用“股东”字眼来指称合伙人在合伙企业的地位，而且在表述合伙人对合伙企业享受权益时用的是“财产份额”而非“股权”字眼。合伙企业法第二十二条规定“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”同时，合伙企业法规定“合伙人对合伙企业债务承无限连带责任”，《中华人民共和国民法通则》第三十五条也规定合伙人以其自身的财产对合伙的债务承担连带责任。这些规定都直接与公司法中股东对公司债务承担有限责任的规定相冲突；由此可知，“合伙人”的法律性质与“股东”的法律性质存在本质的区别，合伙人对企业财产的权利也并非是股权，而是一种特殊的民事权利。其次，股权转让，与股东转让股权后对公司不再承担责任的法律后果不同，合伙人退伙后仍须对合伙期间的债务承担无限连带责任，同时合伙企业法第四十四条规定新合伙人对入伙前合伙企业的债务仍需承担无限连带责任。对转让方而言，转让的不仅是自己在合伙中的财产份额，还包括合伙企业之前的债务，而且这个债务并非转让时的现有债务，还包括转让后因转让前原因发生的新债务，因此转让方的转让行为并不包括债务的转让。在一般的财产转让行为中，转让的财产金额是确定的，而在合伙人的转让行为中，财产份额转让的所得是不确定的，因为所负担的债务并不仅是转让时的债务，还包括将来的不确定的债务。不仅如此，财产转让时所附带的债务虽然没有转移，但受让方却承担了之前的债务，这也导致出现转让的对象（不包括负债）金额与受让的对象（包括负债）金额不一致的情形，如何确定应纳税所得额便成为难题。再次，合伙企业依法可以用劳务出资，劳务出资的合伙人的转让行为套用。财产转让所得‟项目来征税就显得更为牵强。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第八条第九款规定，“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得”。合伙人的转让对象并不在上述列举事项中。最后，如果参照股权转让办法征收，将存在重复征税问题。按照《个人所得税法》及其相关规定，股权转让收到是指股权转让价减除股权成本费用后的差额，国家税务总局公告2014年第67号文件规定，如果计税价格不公允，主管税务价格可按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。参照该规定，若对自然人合伙人转让投资额征收转让，应纳税所得额便是投资额公允价值与投资成本费用的差额，而投资额的公允价值就应是投资人享有的合伙企业的净资产。例如，自然人甲、乙共同投资一合伙企业，各投资100万元，一年后，合伙企业实现税前利润60万元，不考虑法定扣除费用等因素，甲应缴纳个人合伙企业个人所得税（个体工商户生产经营所得）=60&Pide;2×35%-1.475=9.025万元，甲享有的合伙企业净资产为=100+30-9.025=120.975万元，则甲对合伙企业投资份额的公允价值是120.975万元。假设甲按公允价值出售投资份额，自然人甲缴纳“股权转让所得税”的计税依据=120.975-100=20.975万元，税额为20.975×20%=4.195万元，不难看出，，自然人甲就30万的生产经营所得按35%缴纳了个人所得税，又就20.975万元税后净收益按20%的税率缴纳了个人所得税。如此操作，必然导致个人所得税重复计征。综上，自然人转让合伙企业财产份额应不应征收个人所得税法，《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》将其排除之外是符合法理范畴的。标注：江苏赞同按“财产转让所得”计缴个税，因为如果参照股权转让办法征收，将存在重复征税问题。
广州地税	个人所得税若干征税业务指引（2010年）穗地税函[2010]141号 2010-07-21 四、关于个人独资企业和合伙企业投资者转让财产份额如何征税问题个人独资企业和合伙企业投资者转让其在企业财产份额,应以其转让收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”项目适用20%税率缴纳个人所得税。对合伙企业投资者退伙时分得的财产份额，比照前款规定计征“财产转让所得”项目个人所得税，但在计算投资者应纳税所得额时,可扣除被投资企业未分配利润等投资者留存收益中所分配金额。
鄂尔多斯人民政府	鄂尔多斯市人民政府批转市地方税务局关于进一步加强煤炭企业股权或合伙份额等财产权转让及自然资源使用权转让税收管理的意见的通知鄂府发〔2012〕47号二、加强煤炭企业股权或合伙份额等财产权及转让自然资源使用权企业所得税和个人所得税管理 (一)凡在本地区注册登记且账务健全的企业,对其转让煤矿探矿权、采矿权、自然资源使用权和以股权或合伙份额等财产权方式转让煤矿探矿权、采矿权、自然资源使用权的,查账据实征收企业所得税。 (二)对外地注册企业转让煤矿探矿权、采矿权、自然资源使用权和以股权或合伙份额等财产权方式转让煤矿探矿权、采矿权、自然资源使用权的,按照《鄂尔多斯市人民政府关于鄂尔多斯市煤矿转让税收征收管理办法》(鄂府发〔2011〕10号)和《国家税务总局关于跨地区经营汇总纳税暂行办法》(国税发〔2008〕28号)的有关规定,按转让价款总额的的10%就地预缴企业所得税。 (三)其它账务不健全、无法查账征收的企业(或个人)转让煤矿探矿权、采矿权、自然资源使用权和以股权或合伙份额等财产权方式转让煤矿探矿权、采矿权、自然资源使用权的,按照转让价款的5%核定征收企业所得税或个人所得税。三、本意见下发日前已经转让且税款已结清的转让行为,按原规定政策执行,不再追缴和调整;本意见下发日之前转让但税款尚未结清的或本意见下发后的转让行为,均按上述规定执行。四、各级各部门要协同配合,加强税收管理,股权交易各方在签订股权或合伙份额等财产权协议并完成股权或合伙份额等财产权交易后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报,并持税务机关开具的股权或合伙份额等财产权所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。无税务机关完税凭证或不征税证明的,工商管理部门不予办理变更股权登记。