【发审委审核结果】第十七届发审委2017年第44次会议审核结果公告二家企业首发通过一家未通过 2017.11.14

【发审委审核结果】第十七届发审委2017年第44次会议审核结果公告二家企业首发通过一家未通过 2017.11.14

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第44次发审委会议于2017年11月14日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）浙江鸿禧能源股份有限公司（首发）未通过。

（二）重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（首发）获通过。

（三）四川振静股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）浙江鸿禧能源股份有限公司

1、关于关联方及关联交易。请发行人代表进一步说明：（1）上海宇辉、上海锦归报告期内的生产经营情况，是否主要为发行人服务，其设立、生产经营的原因及合理性，与发行人交易的必要性、合理性及公允性，注销的原因及为何不将其收归发行人体系；嘉兴市高正高分子材料公司在业务、设备、技术等方面与发行人是否存在相同、相似或其他关联，租用发行人厂房是否存在与发行人生产混同的情形。（2）实际控制人所控制企业大部分亏损的原因，关联方向发行人提供资金的来源，是否存在资金体外循环的情况。（3）慈溪市宏宇电器、浙江虹兴电子是否为发行人关联方，其净资产较低，自产硅片主要提供给发行人，相关交易是否真实、合理且符合商业逻辑、定价是否公允。（4）报告期内关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整，是否存在关联方或主要供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

2、（1）发行人多晶太阳能电池片2014年度、2015年度与行业平均毛利率水平接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低于行业平均水平。据发行人解释，2016年毛利下降系全国市场下行，公司产品价格大幅下降，请发行人代表说明产品价格下降是否与产品质量、工艺水平有关。（2）发行人在报告期内取得的政府补助较多，公司的发展在较大程度上依赖于政府扶持和补贴政策的支持。请发行人代表结合自身的经营情况和行业特点进一步说明未来的盈利能力能否持续，面对行业政策的变化采取的应对措施。（3）报告期发行人销售费用率远低于同行业上市公司。请发行人代表结合客户开发方式、销售部门设立与运行情况、运费承担方式等说明销售费用金额较低的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

3、（1）公司产品主要采取直销的销售模式，主要客户较为集中，存在部分客户同时是供应商的情况，销售给同是供应商的客户金额呈现逐年上升趋势。请发行人代表说明公司业务是否独立，是否存在建立在销售业务基础上的绑定采购，说明采购与销售定价是否公允，是否符合行业惯例、是否符合商业逻辑。（2）结合报告期内新增前五大客户KA TAI INTERNATIONAL GROUP LIMITED、宁波帝米电气有限公司销售情况，以及前五大客户采购数量、金额变动较大情形，请发行人代表说明前五大客户采购数量、金额大幅变动的商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

4、请发行人代表说明：（1）公司股权历次转让中多次出现1元/股转让价格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益输送等情形；（2）2016年2月，发行人股东通过全国中小企业股份转让系统共进行5次股权转让，合计430.00万股。请说明转让方式，受让人的基本情况、资金来源，是否存在股份代持或利益输送等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

5、根据由工业和信息化部电子信息司指导完成的《中国光伏产业发展路线图》（2016年版），单晶硅电池市场份额将会逐步扩大，而多晶硅电池的市场份额将逐步下降。且根据其数据，单晶硅电池的平均转化效率高于多晶硅电池。发行人募资项目之一为多晶硅电池片生产。请发行人代表说明所用募投项目技术路线是否与行业发展趋势一致，是否会出现募资项目经营业绩不达预期的情形。请保荐代表人发表核查意见。

（二）重庆长江造型材料（集团）股份有限公司

1、关于报告期内发行人收购凯米尔股权后又将其全部转让。请发行人代表进一步说明：（1）向舒惠宗收购凯米尔股权的必要性、定价公允性，前后两次股权转让对凯米尔估值不一致的原因及合理性。（2）长江有限曾代职工持有凯米尔的股份，清理过程中是否存在纠纷和诉讼，清理结果是否符合规定。（3）发行人将凯米尔100%股权转让给实际控制人的必要性、合理性，是否履行了必要的决策程序，转让定价是否公允、评估方法是否恰当、款项是否收到，对发行人的业务发展是否会产生不利影响，是否符合《首发办法》“最近3年主要业务没有发生重大变化”的规定。（4）告知函回复称凯米尔已将智能装备事业部相关的资产、人员、财务等重新转回了发行人，该事项是否构成关联交易。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

2、关于技术。请发行人代表进一步说明：（1）专利复审和诉讼的最新进展情况及对公司生产经营和业绩的影响，相关专利对发行人生产经营的重要性，其他子公司是否使用该专利，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。（2）发行人主要产品相关的专利是否存在潜在纠纷。（3）再生砂的技术优势、处理工序、产品品质等，无偿回收再生砂是否符合行业惯例，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

3、关于财务会计方面。（1）请发行人代表说明报告期内主营业务收入、主营业务毛利率变动的原因及合理性，并结合2017年1-6月份及1-9月收入及毛利率的变化情况及目前的经营环境进一步分析说明发行人未来的持续盈利能力。（2）发行人说明2017年1-6月经营活动现金流量净额下降较大主要原因系当期收到的客户以汇票支付货款的金额较上年增加较多，同时由于当期支付的票据保证金、以现金支付的运费较上年同期增加较多。请发行人代表进一步说明发生上述情形的商业背景及业务合理性，相关趋势是否持续，是否对公司生产经营产生重大影响。（3）发行人报告期铸造用覆膜砂的单价逐年下降。请发行人代表结合下游产品市场行情、竞争态势、原料价格波动情况说明单价下降的原因及合理性，发行人是否具备持续盈利能力。（4）发行人报告期压裂支撑剂产品收入大幅增长，而同行业公司河南天祥新材料的营业收入却逐年大幅下降。请发行人代表结合主要客户、价格水平、生产成本、定价因素及市场竞争情况、行业竞争对手情况等，进一步分析说明发行人压裂支撑剂产品收入增长的原因、合理性及未来变动趋势。（5）请发行人代表说明与同行业上市公司比较，铸造用砂及压裂支撑剂系列产品的销售费用率是否存在明显差异，差异原因。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

4、发行人报告期内存在边办理采矿证边开采的行为。请发行人代表进一步说明：（1）边办理采矿证边开采的行为是否合法合规，是否构成重大违法行为；通辽市科左后旗国土资源局出具《证明》不会实施行政处罚，其是否为发行人开采行为的有权监管部门。（2）长江材料与科左后旗政府签订的是《年产50万吨硅砂深加工项目投资合同书》，但取得的《采矿许可证》准许的年开采规模却是14.4万吨。请说明差异原因及对公司的影响。（3）历年开采量是否存在超过准许的开采规模的情况，是否合法合规，未来是否存在无法取得《采矿许可证》或《采矿许可证》准许的生产规模持续下降的情况。（4）一旦准许开采规模持续下降或无法取得《采矿许可证》，市场中是否存在替代原材料，是否会对生产经营和业绩产生重大不利影响。本次募投项目运营后，对应的原材料是否有足够保障。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

5、发行人报告期内发生三起致人死亡安全事故。请发行人代表进一步说明三起事故的处置、对经营活动的影响、安全生产内控制度的完善以及是否构成本次发行上市障碍。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

（三）四川振静股份有限公司

1、请发行人代表结合新设振静股份并以其作为上市主体进一步说明：（1）振静皮革在债权债务、职工安置等方面是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）历次收购、重组标的方资产财务状况，评估方法和过程，对发行人主体合法合规性、以及财务经营状况的影响。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。

2、招股说明书披露，发行人主要原材料牛原皮采购来自于澳大利亚。请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期向主要供应商ACC、COLES采购单价低于其他供应商的原因及其合理性；（2）结合发行人与主要供应商签署的协议期限，定价机制说明发行人和主要供应商的合作稳定性，是否对主要供应商存在重大依赖；（3）此次募投项目所需牛革坯未选择从澳大利亚进口原因；（4）可比公司不选用澳洲牛原皮生产鞋面革的原因，公司因选用澳洲牛原皮而形成的竞争优势是否可持续。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。

3、发行人报告期内存货周转率低于同行业可比上市公司，原材料和半成品（蓝皮）结存余额较大且逐年增长，请发行人代表：（1）结合经营特点、业务模式、存货具体项目、产品生产特点和生产周期、成本核算方法等，进一步说明存货余额逐年上升、周转率低于同行业可比上市公司的原因及其合理性；（2）说明发行人对存货的相关内部控制制度及其执行情况；（3）说明期末存货是否有充分的订单支持；（4）针对报告期原材料采购价格不断下降的趋势，请结合采购价格变化、存货品质情况、库龄、在手订单、期后销售实现情况，说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。

4、报告期内发行人与关联方存在资金往来。请发行人代表进一步说明关联方借款的目的、用途、审批程序、资金流向等相关情况，说明发行人相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2017年11月14日