【发审委审核结果】第十七届发审委2017年第37次会议审核结果公告二家企业首发通过一家未通过 2017.11.08

【发审委审核结果】第十七届发审委2017年第37次会议审核结果公告二家企业首发通过一家未通过 2017.11.08

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第37次发审委会议于2017年11月8日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）常州中英科技股份有限公司（首发）未通过。

（二）北京中石伟业科技股份有限公司（首发）获通过。

（三）惠州光弘科技股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）常州中英科技股份有限公司

1、发行人报告期内综合毛利率显著高于同行业上市公司水平。请发行人代表：（1）比较同期主要客户从其他供应商处采购同类产品的价格情况，说明报告期内发行人产品价格及变化的合理性，两类主要产品单价在报告期内呈反方向变动的原因；（2）比较同期主要供应商向其他客户供应同类产品的价格情况，说明报告期内发行人原材料采购价格及变化的合理性；（3）2017年上半年，在原材料大幅上涨的同时，发行人部分主要产品平均售价上涨，说明平均售价上涨的原因，产品的核心竞争力，维持高毛利率的可行性；（4）结合自制PTFE膜的研发过程，说明对发行人毛利率的影响及合理性；（5）结合报告期内发行人研发人员20人，核心技术人员仅包括实际控制人余卫忠等3人，研发投入每年约400万元等情况，进一步说明发行人核心产品的研发投入，研发人员的配备、销售收入构成变化情况，同时说明发行人产品的创新性、核心竞争力、技术能力。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

2、报告期内，发行人与关联方之间存在借款、无真实交易背景的票据融资等情况，金额较大且较为频繁。请发行人代表说明：（1）发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况；（2）向实际控制人筹借资金的原因，是否存在利益输送情形；（3）票据融资的主要用途，产生的债权债务是否已经履行完毕，雷纳机械是否已偿还500万元因票据融资所欠资金，是否仍有尚未披露的无真实交易背景的票据融资；（4）发行人是否建立健全相关的内部控制制度，上述事项是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

3、报告期内，发行人对不同客户收入确认时点分为三类，即耗用后对账确认、签收后对账确认、签收后确认。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，耗用后对账确认比例分别为32.99%、40.30%、27.51%和10.61%，而签收后确认比例分别为9.37%、10.37%、25.98%和38.32%。请发行人代表结合与客户合约约定的风险报酬转移条件，说明不同确认方法下确认收入占比发生较大变化的原因，其收入确认是否符合会计准则的要求。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

4、发行人报告期各期末应收账款金额较大，2014年、2015年、2016年分别占营业收入的43.42%、43.58%、47.59%。请发行人代表：（1）结合不同产品销售政策、结构、信用政策以及发行人不同产品季节性销售情况，说明应收账款较高的原因及其合理性；（2）2017年6月末应收账款余额和同期收入占比不相匹配的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

5、发行人主要生产设备成新率偏低，请发行人代表：（1）比较同行业公司主要设备成新率情况，说明是否存在明显差异，同时说明发行人无大修和技术改造计划的原因，是否对发行人生产效率和产品质量构成重大影响；（2）结合产能利用率和市场需求情况，说明报告期内产能利用率未达100%的原因以及相关募投项目建设的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

（二）北京中石伟业科技股份有限公司

1、发行人2017年上半年净利润仅为-25.68万元，2017年前三季度净利润增至2,971.32万元。请发行人代表说明：（1）2017年第三季度净利润大幅增长的原因，是否与行业及上、下游趋势一致；（2）是否存在对苹果公司供应链体系过度依赖的风险。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据，并发表核查意见。

2、2014年至2017年1-9月份，发行人综合毛利率分别为56.45%、53.76%、44.76%、34.83%，报告期各期合成石墨材料平均价格、平均成本均呈下降趋势。请发行人代表说明：发行人毛利率下降的具体原因，是否存在进一步下降的趋势。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表核查意见。

3、发行人披露，目前国内从事导热材料、EMI屏蔽材料以及电源滤波器等生产的规模企业有十余家，市场竞争较为充分。发行人仅选择了两家同行业公司的毛利率进行比较。请发行人代表说明：同行业公司比较是否充分，样本选取、数据来源及可靠性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据，并发表核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）2016年高管人员降薪幅度较大、职工整体薪酬水平下降的合理性；（2）2017年1-9月份职工薪酬较2016年全年大幅增加的原因，是否存在通过薪酬调节利润的行为。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据，并发表核查意见。

5、证监会2017年上半年在对发行人进行现场检查过程中，发现北京中石伟业科技无锡有限公司、无锡中石伟业功能材料有限公司存在记账凭证无相关制单、稽核、会计主管等责任人员信息，收款和付款凭证无出纳人员签字或盖章等问题。请发行人代表说明出现此类问题的原因和发行人所采取的整改措施及整改结果。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

（三）惠州光弘科技股份有限公司

1、发行人控股股东光弘投资注册在香港。请发行人代表说明：（1）实际控制人唐建兴境外身份取得的时间和具体情况；（2）股权架构的形成原因和过程；（3）各股东以及进科投资各股东之间是否存在关联关系；（4）各股东以及进科投资主要股东的背景，报告期内与发行人及客户是否重叠，是否存在资金往来。请保荐代表人说明核查程序、核查过程，并发表明确核查意见。

2、2014年至2017年上半年，发行人向关联方销售商品金额分别为1.60亿元、1.74亿元、3.44亿元、1.10亿元，主要是销售给东莞华贝和惠州龙旗。请发行人代表：（1）说明与东莞华贝、惠州龙旗等重要关联方的关联关系；（2）说明关联交易大幅波动的原因及未来交易的可持续性；（3）报告期发行人向关联方拆借多笔资金，除给付进科投资2.2%的利息费用外，均未给付利息费用，说明相关利息费用对报告期利润的影响；（4）说明未来对关联交易拟采取的措施和计划；（5）说明是否对关联方存在依赖，并披露相关风险。请保荐代表人说明核查程序，并就关联方及关联交易的真实性、公允性和完整性，以及发行人的独立性发表明确意见。

3、发行人生产经营销售模式与同行业可比上市公司存在差异。（1）毛利率显著高于同行业可比上市公司。请发行人代表结合收入、价格、成本等因素说明毛利率高的原因，分析客户供料和自备料两种不同模式的特点和前景。（2）报告期，发行人主要客户和主要供应商均变动较大。请发行人代表说明客户和供应商大幅变动的合理性，以及对发行人经营情况的影响及应对举措。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。

4、报告期内，发行人尚未为全部员工缴纳社保和公积金。请发行人代表说明未为全部员工缴纳社保和公积金的原因、是否合法合规。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人2016年底总资产约9.58亿元，本次发行拟募集的资金（9.35亿元）到位后发行人资产规模接近翻番。请发行人代表进一步说明是否有足够的资源支持公司规模的快速发展。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   发行监管部　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2017年11月8日