【发审委审核结果】第十七届发审委2017年第23次会议审核结果公告二家企业首发通过一家未通过 2017.11.01

【发审委审核结果】第十七届发审委2017年第23次会议审核结果公告二家企业首发通过一家未通过 2017.11.01

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第23次发审委会议于2017年11月1日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）成都西菱动力科技股份有限公司（首发）获通过。

（二）杭州天地数码科技股份有限公司（首发）获通过。

（三）无锡普天铁心股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）成都西菱动力科技股份有限公司

1、2013年-2015年，实际控制人喻英莲以个人账户持续代收发行人零售配件市场货款、废品销售款，直到2017年7月，喻英莲才予以全部归还并支付资金占用费用。请发行人代表进一步说明：（1）喻英莲前述代收货款且长时间未归还发行人的原因，其性质能否认定为经营性占用；（2）上述事项是否履行有关的决策程序，是否在招股说明书相关章节中依照关联方及关联交易的规定进行充分披露，是否符合相关信息披露要求；（3）对上述事项是如何进行会计处理的，是否符合企业会计准则的要求；（4）对关联交易的识别程序、制度是否健全且有效执行。请保荐代表人说明对关联方及关联交易的核查方法，并对是否识别出全部关联方和关联交易，按规定充分披露发表核查意见。

2、发行人报告期各期综合毛利率远高于汽车零部件生产企业及其他可比上市公司同期毛利率水平，其中销售给第一大客户沈阳航天三菱的毛利率高于发行人综合毛利率。请发行人代表：（1）结合下游需求变化、原材料价格变化等，说明毛利率持续走高的原因及合理性；（2）结合行业政策、行业竞争地位，说明综合毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）发行人与沈阳航天三菱业务合作方式，交易合同订立及执行情况，销售毛利率高于其他客户的原因及合理性、可持续性；其业务是否属于代工或委托加工业务，采用总额法核算是否符合该等业务实质，是否符合企业会计准则规定。请保荐代表人说明核查过程、核查依据，并发表核查意见。

3、报告期各期末，发行人存货账面余额较大，且发行人部分产品系先发到客户指定的中转仓库，待客户领用并进行装配后按月向公司开具开票清单。请发行人代表说明：（1）与中转仓库签订合同的主要内容，如何实施对他人中转仓库存货的管理、盘点，相关内部控制与管理是否可以落实到位；（2）客户出库、领用到装配完成的平均时间跨度，收入确认是否符合企业会计准则规定。请保荐代表人说明核查过程、核查依据，并发表核查意见。

4、2016年发行人营业收入、净利润同比增幅分别为27%和47%，2017年1-6月营业收入较2016年同期收入同比下降，而库存商品较上年末增加。请发行人代表进一步说明：（1）2016年净利润增幅显著高于营业收入增幅的主要原因和商业合理性；（2）一般备货政策，2017年库存商品增加与去年同期是否一致，是否存在库存商品积压而减值计提不足。请保荐代表人说明核查过程、核查依据，并发表核查意见。

（二）杭州天地数码科技股份有限公司

1、发行人所在细分行业容量相对较小。发行人2015年热转印碳带产量占全球产量的12.80%，占中国产量的42.42%，主要集中在行业低端产品上。报告期内，发行人主要产品条码碳带单价呈下降趋势。请发行人代表说明主要价格变动趋势、潜在风险、成长性局限，请保荐代表人对是否已在对外披露的招股说明书中充分提示相关风险发表明确意见。

2、2014-2016年度，发行人退出经销商的数量分别为656、429、782家，涉及金额分别为502.95万元、584.26万元、1,483.31万元。请发行人代表说明，经销商进入和退出的条件，对经销商的管理方式，2016年退出经销商的家数和金额大幅超过2015年的原因及合理性，是否影响发行人销售稳定性。请保荐代表人说明核查过程、核查依据，并发表核查意见。

3、报告期内发行人支付其他与投资活动有关的现金和收到其他与投资活动有关的现金金额较大且较为频繁。请发行人代表说明，该等资金流动的原因及必要性，是否存在大额闲置资金，理财资金规模与投资收益是否匹配，相应的风险管理与内部控制制度。请保荐代表人说明核查过程、核查依据，并发表核查意见。

4、金投智汇、钱江创投在发行人2016年6月1日召开的2016年第二次临时股东大会上就与本次发行上市的相关议案投反对票且未出具与本次发行有关的承诺，后于2017年2月25日在发行人2017年第二次临时股东大会上就相关上市议案投赞成票，并出具了与本次发行上市相关的全部承诺。请发行人代表说明，金投智汇、钱江创投2016年投反对票的原因，后来发生上述变化的过程，发行人及实际控制人是否对金投智汇、钱江创投作出补偿或其他特殊安排，是否与金投智汇、钱江创投存在与本次发行上市相关且尚未披露的协议，相关事项是否已在历次招股说明书更新中予以及时、充分披露，发行人实际控制人是否承诺，如有相关事项未予充分披露对发行人及中小投资者造成的影响和损失承担责任。请保荐代表人说明核查过程、核查依据，并发表核查意见。

5、（1）发行人及其子公司投资多家境外企业，其中港田香港、联大BVI、天地法国截至2017年6月30日无人员配备；天地美国为控股公司，无人员配备，由美国孙公司负责业务运营；天地加拿大由天地数码员工负责运营，自身无人员配备，请发行人代表结合员工构成进一步说明公司对境外子公司的具体管理及内部控制；（2）报告期发行人外销占比分别为63%、62%、66%、69%，境外销售以分切销售为主，请发行人代表说明出口退税与出口数据的匹配关系、出口退税对业绩的影响；发行人与主要分切商是否存在关联关系和关联交易情形。请保荐代表人说明核查的方法、程序，并发表核查意见。

（三）无锡普天铁心股份有限公司

1、发行人报告期内多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票，累计通过往来单位取得银行贷款总额18,370.00万元，向供应商转让票据融资总额2,241.94万元。请发行人代表说明：（1）上述行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；（2）发行人内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表结合公司经营情况和财务状况说明：（1）目前的经营状况、市场容量、市场环境、产品定价能力等因素对发行人未来的持续盈利能力和成长性是否存在重大不利影响。（2）前5大客户中山东鲁能泰山电力设备有限公司销售波动较大，2016年销售1.32亿元（占比达20.31%），2017年1-6月销售0.25亿元，各类产品销售单价逐年下降，上述事项对发行人未来持续经营的影响；（3）报告期内发行人员工人数逐年减少，其中研发人员减少21人；发行人的高新技术企业资格于2015年到期后也未再申请复审，不再享受企业所得税优惠，请结合上述情形说明发行人的技术研发优势是否逐步减弱，该状况对发行人未来发展的影响；（4）发行人毛利率水平大幅高于业务可比公司巨龙硅钢的合理性和充分性；（5）发行人“铁心”业务在营业收入占比逐年下降，“定尺硅钢”业务占比逐年上升，结合市场发展前景、发行人铁心产品优势及市场占有率，说明本次募集资金2.28亿元用于“年产6万吨变压器铁心项目”的合理性及必要性，该项目对现有业务和经营情况的影响。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内发行人存货分别为4,960.37万元，6,834.76万元，8,537.17万元，9,952.29万元，大幅增加；存货周转率分别为10.07次、9.47次、7.05次、5.01次，逐年下降。同时，2017年6月末，发行人应收账款大幅上升，占营业收入比重为69.25%。请发行人代表说明：（1）结合生产模式、采购与生产周期、原材料预付货款等情形，说明发行人保持较高存货规模的合理性和必要性；（2）结合发行人最近一期末存货的分布情况，说明异地存货的管理模式，公司存货管理制度是否健全；（3）结合市场价格变化，说明存货盘点和存货计价测试的执行情况，发行人存货是否真实，特别是由于取向硅钢易损坏，请结合期末取向硅钢状态说明存货跌价准备计提依据是否充分，是否足额计提存货跌价准备；（4）对比同行业上市公司的存货周转率，说明差异的原因及合理性；（5）发行人应收账款持续上升的原因，是否涉及销售信用政策调整；结合应收账款中“超出合同约定付款时点的金额”占比约60%的情形，说明现有坏账计提政策是否恰当。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表核查意见。

4、2016年7月，无锡天时晟投资以增资方式成为发行人股东。经核查，天时晟37位合伙人全部为外部投资者，均不在发行人处任职；其部分合伙人与发行人客户、供应商之间存在关联关系。同时，普天物流作为发行人重要的运输服务供应商，发行人是普天物流的唯一客户。请发行人代表说明：（1）请结合与发行人客户、供应商之间存在关联关系的合伙人的职务、身份、背景等情况，说明上述合伙人有无代持股份的情况；（2）普天物流股权转让的真实性，是否存在关联关系非关联化的情形，是否存在为实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形；（3）普天物流与常发物流有无关联关系。请保荐代表人说明对上述事项的核查程序及过程，并发表明确意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2017年11月1日