【发审委审核结果】主板发审委2017年第151次会议审核结果公告两家企业首发通过一家暂缓表决 2017.09.26

【发审委审核结果】主板发审委2017年第151次会议审核结果公告两家企业首发通过一家暂缓表决 2017.09.26

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第151次发审委会议于2017年9月26日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（首发）获通过。

（二）陕西盘龙药业集团股份有限公司（首发）获通过。

（三）新疆火炬燃气股份有限公司（首发）暂缓表决。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期发行人与其控股股东、其他关联方之间资金往来的具体情况，包括但不限于借款还款的时间、金额，借款的原因及资金最终流向、用途，关联交易价格的公允性及其依据；（2）按发行人同期银行贷款利率测算，发行人与其控股股东及其他关联方资金往来对发行人报告期经营业绩的影响；（3）报告期发行人是否存在利用体外资金循环虚构采购、销售及支付相关费用的情况；（4）发行人关于资金管理、关联交易、防止关联方占用资金的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

2、招股说明书显示，2014年8月30日，宁波乐惠食品设备制造有限公司（发行人前身）董事会决议同意Chance City Ltd将其所持公司24.54%的股权分别转让给宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称宁波乐盈）、宁波乐利投资管理中心(有限合伙)（以下简称宁波乐利）、黄东宁、赖夏荣和陈小平，转让价格为每元出资4.5元。宁波乐盈和宁波乐利为员工持股平台，陈小平系公司技术骨干。请发行人代表进一步说明上述股权转让给员工持股平台和技术骨干是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：（1）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（3）结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势，说明发行人出口收入和发行人汇兑损失之间的匹配性；（4）相关进口国进口政策、有关贸易摩擦对发行人产品出口的影响；（5）发行人境外子公司的经营、环保、税收缴纳、员工聘用等方面是否符合所在国当地法律法规，是否曾被主管部门处罚或存在被处罚风险；（6）外销销售收入回款方与签订合同客户是否完全一致，如有不一致（第三方回款）的，请具体说明原因、合理性。

请保荐代表人说明对发行人报告期海外销售收入的核查情况并对发行人海外销售收入的真实性发表核查意见。

4、招股说明书显示，发行人对于单独销售的设备产品按照收入准则确认收入，具体而言对于单体设备销售合同中约定需要经过安装调试的，以客户运行合格并出具验收报告时确认收入，其中百威啤酒集团所签订的部分合同明确约定了买方初步验收通过后即视为产品的所有权和风险转移，发行人于百威啤酒集团出具初步验收报告时确认收入；对于合同中未约定需要经过安装调试的，以发货并经客户对货物确认无误后确认收入。发行人对合同金额超过人民币5,000万元、建造周期超过一年且符合建造合同条件的大型整厂系统工程和单体系统工程按照建造合同准则以完工百分比法确认收入，完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。请发行人代表：（1）结合主要合同条款关于权利义务、风险报酬约定情况补充说明发行人对于不同产品、不同客户分别在终验收、初验收、发货并经客户确认无误后确认收入的原因及合理性，是否具有一贯性，是否符合相关企业会计准则的规定；（2）补充说明对于单体系统工程和大型整厂系统工程按照合同金额是否超过人民币5,000万元以及建造周期是否超过一年分别按收入准则和建造合同准则确认收入的原因、具体考虑和合理性，是否具有谨慎性和一贯性，是否符合相关企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

（二）陕西盘龙药业集团股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明：（1）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等，说明发行人销售费用率低于同行业可比上市公司的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账；（2）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（3）发行人是否存在通过人为压低高管人员和员工薪酬、不依法缴纳“五险一金”等方式，来降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人因产品质量问题多次被行政处罚、被有关监管部门查处和曝光，报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、药品生产、包装、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷；（2）上述涉及产品占发行人的销售收入和净利润的比例，发行人已/拟采取的应对措施，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响；（3）除上述行政处罚外，发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否还受到其他有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（4）发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见，并说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定。

3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人核算市场推广费的具体方式和依据，按照销售收入预估并计提市场推广费的会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例；结合发行人存在的计提销售费用、部分会计事项核算不及时等问题，说明发行人会计基础工作的规范性及其发行人的内部控制制度的健全有效性；（2）报告期各期发行人市场推广费逐年增长的具体原因和合理性；（3）报告期各期市场推广费的具体分项构成，是否在学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；（4）市场推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形；（5）学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平均参与人次，费用报销情况等；会议是否实际召开，是否存在重大异常；（6）报告期内发行人市场推广活动中存在部分现金交易的具体原因，是否存在现金商业贿赂行为；（7）发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险，相关内控制度的执行情况及其有效性。请保荐代表人发表核查意见。

（三）新疆火炬燃气股份有限公司

　无

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　2017年9月26日