【发审委审核结果】主板发审委2017年第141次会议审核结果公告一家企业首发通过一家未通过 2017.09.08

【发审委审核结果】主板发审委2017年第141次会议审核结果公告一家企业首发通过一家未通过 2017.09.08

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第141次发审委会议于2017年9月8日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）杭州致瑞传媒股份有限公司（首发）未通过。

（二）佛山市燃气集团股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）杭州致瑞传媒股份有限公司

1、报告期各期，发行人向第一大客户宏盟集团下属公司的销售金额占当期营业收入的比例分别为67.39%、77.42%和89.66%，向第一大供应商浙江广播电视集团的采购金额占当期采购总额的比例分别为56.67%、77.43%、73.95%。请发行人代表进一步说明：（1）发行人与宏盟集团及其下属公司的主要合作方式，发行人与宏盟集团之间是否存在长期的战略合作协议或其他关联关系，发行人与宏盟集团下属公司的交易是否具有可持续性，宏盟集团是否会越过发行人直接或通过其他公司与发行人供应商浙江广播电视集团等进行交易，发行人是否存在被替代的经营风险，是否对宏盟集团下属公司存在重大依赖；（2）发行人与第一大供应商浙江广播电视集团合作的主要方式，招商谈判的具体程序，媒体代理售价的确定依据；发行人与浙江广播电视集团的合作是否具有稳定性和可持续性，发行人是否对浙江广播电视集团存在重大依赖；（3）发行人及其股东、董监高与宏盟集团及其下属公司及其董监高和主要业务人员、浙江广电集团及其主要管理人员和业务人员是否存在关联关系或其他利益关系；（4）发行人客户和供应商集中度远高于同行业可比上市公司的具体原因和合理性，发行人的独立性是否存在重大缺陷，发行人客户和供应商集中度高对其持续盈利能力是否存在重大不利影响；（5）发行人在采购与销售过程中是否曾发生商业贿赂行为，相关内控制度是否健全并能有效执行，相关风险是否充分揭示。请保荐代表人发表核查意见，并说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条、第四十二条的相关规定。

2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，发行人实际控制人及其控制的企业曾存在占用发行人资金的情形，且金额较大，发行人的资金管理制度是否严格；（2）报告期内，发行人分别为实际控制人邹斌、邹雪梅购买阿斯顿马丁、玛莎拉蒂等汽车供其专用；2016年，发行人为邹斌、邹雪梅支付长江商学院学费112.80万元，上述事项是否履行发行人董事会等审议程序，是否符合《公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，发行人关联交易等相关内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：（1）结合具体产品构成、成本构成、客户、市场定位、经营模式等，说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平、销售费用率远低于同行业上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账；（2）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（3）是否存在通过人为压低发行人高管人员和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。 请保荐代表人发表核查意见。

（二）佛山市燃气集团股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明上下游联动的天然气价格传导机制的具体内容，其与工商业用气最高限价管理的关系，并预测对发行人未来毛利率趋势的影响。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）结合与主要供应商所签订的“照付不议”长期合同约定，说明发行人报告期内用气未达合同“照付不议”数量的具体情况，对发行人经营业绩的影响情况，发行人2017年就报告期内的用气欠提量与上游供应商达成的“买方责任豁免”是否长期有效；（2）发行人与下游客户的供气合同的条款约定中，是否有将与上游供应商的“照付不议”的合同风险传导至下游客户的相关约定；如没有，发行人将采取何种应对措施；（3）截止目前佛山地区是否存在工业升级改造等相关政策导致发行人下游工业客户及用气量发生重大不利变化的情形，相关经营风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查情况。

3、请发行人代表进一步说明时任佛山市国土规划局的财务人员陈淑贞持有众成股份：（1）是否符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定；（2）是否符合佛山市燃气总公司购买产权的资格要求，是否符合佛山市燃气总公司员工购买企业产权的实施方案；（3）是否需要有权部门的批准。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内，发行人存在多起尚未了结的重大诉讼，且涉诉金额较大。请发行人代表一步说明：（1）截至目前，发行人是否还存在其他诉讼仲裁事项；（2）上述诉讼的最新进展情况，发行人针对上述诉讼已经采取和将要采取的相应措施；（3）上述诉讼如果败诉，是否会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响；（4）上述诉讼是否属于“影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》二十八条的规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2017年9月8日