【发审委审核结果】主板发审委2017年第130次会议审核结果公告三家企业首发全部通过 2017.08.29

【发审委审核结果】主板发审委2017年第130次会议审核结果公告三家企业首发全部通过 2017.08.29

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第130次发审委会议于2017年8月29日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）上海翔港包装科技股份有限公司（首发）获通过。

（二）合盛硅业股份有限公司（首发）获通过。

（三）江苏洛凯机电股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）上海翔港包装科技股份有限公司

1、发行人在沪房地浦字（2016）第255937号地块上存在约2万平方米的违章扩建房产，请发行人代表进一步说明：（1）发行人的违建行为是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险；（2）发行人在该地块上扩建的车间、仓库、职工宿舍、研发楼搬迁至临港新厂房的进展情况，搬迁工作对发行人生产经营的影响；（3）控股股东董建军的补偿承诺是否合理、充分和有效，对发行人的影响；（4）对瑕疵厂房会计核算作为前期会计差错更正的理由和依据，对会计报表的影响，履行的批准程序，相关的内部控制制度及其有效性；（5）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期发行人主要产品毛利率逐年下降的原因，毛利率是否有继续下滑的风险，发行人的经营环境是否发生或将要发生重大不利变化；（2）结合公司主要产品的价格、成本、产品竞争力、客户、技术等因素，分析说明发行人报告期主要产品毛利率高于同行业可比公司的原因、合理性；（3）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人与联合利华的合作时间、业务取得方式、定价模式，发行人与联合利华的相关业务占联合利华同类业务的比重；（2）报告期发行人对联合利华毛利率高于同期其他客户的原因及合理性；（3）发行人与联合利华以及阿普拉集团（阿普拉、奥普拉）、合肥永新包装材料有限公司与合肥精英塑料包装制品有限公司之间采取三方合作模式的原因及合理性，是否符合行业惯例，三方合作价格的定价原则及调价机制；（4）结合联合利华关于产品包装的目标、需求及其变化，说明联合利华关于包装相关目标及实施对于发行人业务的具体影响，发行人对此采取的应对措施及有效性；（5）结合发行人的产品技术、竞争优势，以及报告期对联合利华销售占比较高、毛利率较高且处于下降趋势、延长信用期导致应收账款余额较高等情况，分析说明发行人是否对联合利华存在重大依赖，发行人是否存在被替代风险；（6）发行人与联合利华是否存在关联关系或其他相关利益安排，目前联合利华的采购政策是否出现大幅调整，发行人与联合利华的合作是否具有稳定性、持续性。相关信息披露与风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

（二）合盛硅业股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明：（1）新疆西部天富合盛热电有限公司（以下简称合盛热电）报告期内大部分时间属于无证生产，发行人对其收入、利润确认和会计处理是否符合有关规定；（2）合盛热电在2016年9月20日取得《电力业务许可证》之前经营的业务是否属于《电力监管条例》第三十条规定的情形，是否存在被有关部门给予没收违法所得等的处罚风险；（3）发行人及其子公司是否符合相关法律法规的规定，是否存在重大违法违规风险；（4）相关风险揭示和信息披露是否准确、完整。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明，合盛热电报告期内未缴纳政府性基金及附加的原因，是否需要预提相关费用。有关补缴对发行人财务状况的影响。会计基础工作是否规范。上述情形是否构成重大违规。相关披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：（1）新疆西部合盛硅业有限公司投资3.35亿元在石河子建设公租房的具体原因、主要目的及其必要性和商业合理性。使用国有划拨土地建设公租房，是否符合有关规定；（2）上述业务与发行人实际控制人控制的房地产开发业务是否构成同业竞争。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，发行人存在开具无真实交易背景的银行承兑汇票的情形，是否符合有关规定；（2）报告期内存在控股股东占用发行人资金情形，发行人是否已经建立严格的资金管理制度；发行人对货币资金的管理是否有效、合法；（3）发行人关于资金管理、应收应付票据开具使用等方面的的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表进一步说明：（1）申报IPO材料后，发行人控股股东宁波合盛集团有限公司的股份发生了多次反复来回转让，其具体原因、主要目的和合理性、必要性；（2）上述各次股份转让的价格和款项支付情况，是否依法纳税；（3）上述股份转让完成后，罗立伟（实际控制人罗立国弟弟）、王宝珍（罗立国配偶王宝娣妹妹）等老股东退出，罗烨栋（罗立国儿子）作为新股东加入，请发行人代表结合上述股份转让价格的合理性等因素，说明罗立伟、王宝珍原来是否属于替实际控制人罗立国代持股份，上述股份转让是否属于代持还原，发行人相关信息披露是否真实、准确；（4）上述股份转让是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐代表人发表核查意见。

（三）江苏洛凯机电股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明：（1）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等，说明发行人销售费用率均远低于同行业上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账；结合可比公司销售费用明细、销售人员薪酬水平等细化分析发行人销售费用率是否处于合理水平；（2）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（3）发行人管理人员工资及福利占营业收入的比例远低于同行业上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性；发行人管理人员和员工薪酬与同行业上市公司的对比情况；是否存在通过人为压低发行人管理人员和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，发行人存在开具无真实交易背景银行承兑汇票的情形，金额较大，直到2016年12月之前才予以处理完，发行人2014、2015年曾存在与洛锐电器违规票据互换的情形。除上述无真实交易背景的票据外，发行人是否还存在其他无真实交易背景的应收、应付票据；（2）发行人开具上述无真实交易背景票据是否履行董事会和/或股东大会等审议决策程序，是否符合《票据法》等法律法规的规定，相关责任人是否得到处理，是否存在潜在纠纷被处罚风险；（3）发行人关于资金管理、票据开具使用等方面的的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性；发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：（1）结合成本构成、销售单价等因素，细化说明报告期主要产品毛利率低于可比公司且呈下降趋势的原因，发行人外部经营环境是否发生或将要发生重大不利变化；（2）可比公司及主要竞争对手相关对应产品价格及毛利率变化趋势，是否与发行人基本保持一致。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部

 2017年8月29日