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【税法学习】国家税务总局公告2017年第34号 国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告

国家税务总局公告2017年第34号

为贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发〔2017〕69号），根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）有关规定，现就全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题公告如下：

一、全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于财税〔2009〕59号文件第四条规定的“企业发生其他法律形式简单改变”的，可依照以下规定进行企业所得税处理：

【解读】

（1）.什么是“全民所有制企业改制”：2017年底前，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业（不含中央金融、文化企业），全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。

（2）.出资：改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。改制为股权多元化企业，要按照有关规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资的依据。

（3）.政策支持：（一）划拨土地处置。经省级以上人民政府批准实行授权经营或具有国家授权投资机构资格的企业，其原有划拨土地可采取国家作价出资（入股）或授权经营方式处置。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按照有关规定保留划拨土地性质。

（二）税收优惠支持。公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。

（三）工商变更登记。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，母公司可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。全民所有制企业改制为股权多元化企业，应先将其所属子企业或事业单位改制或转企，再完成母公司改制并办理工商变更登记。

（四）资质资格承继。全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，其经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。

（4）.企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

【区别】

国有企业改制：公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。

改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。

【国有企业改制上市所得税政策】

一、符合条件的国有企业，其改制上市过程中发生资产评估增值可按以下规定处理：

（一）国有企业改制上市过程中发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征收入库，作为国家投资直接转增该企业国有资本金（含资本公积，下同），但获得现金及其他非股权对价部分，应按规定缴纳企业所得税。

资产评估增值是指按同一口径计算的评估减值冲抵评估增值后的余额。

（二）国有企业100%控股（控制）的非公司制企业、单位，在改制为公司制企业环节发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征税入库，作为国家投资直接转增改制后公司制企业的国有资本金。

（三）经确认的评估增值资产，可按评估价值入账并按有关规定计提折旧或摊销，在计算应纳税所得额时允许扣除。

二、执行本通知第一条税收优惠政策的国有企业，须符合以下条件：

（一）本通知所称国有企业，是指纳入中央或地方国有资产监督管理范围的国有独资企业或国有独资有限责任公司。

（二）本通知所称国有企业改制上市，应属于以下情形之一：

1、国有企业以评估增值资产，出资设立拟上市的股份有限公司；

2、国有企业将评估增值资产，注入已上市的股份有限公司；

3、国有企业依法变更为拟上市的股份有限公司。

（三）取得履行出资人职责机构出具的资产评估结果核准或备案文件。

三、符合规定条件的改制上市国有企业，应按税务机关要求提交评估增值相关材料。

四、本通知执行期限为2015年1月1日至2018年12月31日。

五、本通知发布前发生的国有企业改制上市事项，符合本通知规定且未就资产评估增值缴纳企业所得税的，可按本通知执行；已就资产评估增值缴纳企业所得税的，不再退还。

【总结】

改制上市是直接以评估价值进行确认计税基础，有评估多或少的情形。

二、全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的企业留存备查。

【调整的注意事项】

（1）计税基础不变：每年进行纳税调整处理；

（2）如果涉及资产损失的：进行确定计税基础确定；

（3）清产核资过程中的损失：进行申报等处理；

（4）以前年度亏损：继续由改制后企业承担，纳税人主体是延续的；

（5）调整方法：可以单个资产进行确认，也可以按照类型进行调整（但是类型调整）有的是发生原值等变化的就易调整不准确。

三、本公告适用于2017年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前发生的全民所有制企业公司制改制，尚未进行企业所得税处理的，可依照本公告执行。

特此公告。

国家税务总局

2017年9月22日

【其他情形的延续】

（1）.印花税

资金账簿已贴花的不再贴花。产权转移书据不贴花。评估增值增加的“实收资本”和“资本公积”贴花

（2）.土地增值税

按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。

本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

（3）.房产税

认为需要并入原值计缴。但土地使用权不应含增值评估部分。

省地方税务局关于对按评估增值调帐后的房产如何征收房产税的批复

2007-02-15 14:35:00 来源：作者：湖北省地方税务局

荆沙市地方税务局：

你局《关于对评估增值已调帐的房产如何征收房产税的请示》收悉，现答复如下：

现在一些地方对企业的房产进行了重新评估，企业依照房产评估值调整了“固定资产”科目，对此如何计征房产税问题，经请示国家税务总局同意，为适应现代企业制度的建立，企业进行房产重新评估后，其调整记入“固定资产”科目的房产评估值应视为房产原值征收房产税。

此复

（4）.土地使用税：不受影响。

（5）.契税

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

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