【发审委审核结果】第十七届发审委2017年第80次会议审核结果公告一家企业首发通过一家未通过 2017.12 .26

【发审委审核结果】第十七届发审委2017年第80次会议审核结果公告一家企业首发通过一家未通过 2017.12 .26

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第80次发审委会议于2017年12月26日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）三达膜环境技术股份有限公司（首发）未通过。

（二）中铝国际工程股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）三达膜环境技术股份有限公司

1、发行人按照实际污水处理量、基本水量孰高的原则确认污水处理收入。请发行人代表说明：（1）按照基本水量确认收入，客户是否履行了其内部审议程序及合法合规性，相关会计处理是否符合会计准则；（2）按照实际处理量和基本水量孰低原则的情况下模拟计算的收入、成本、净利润情况，并在招股说明书中作出特别风险提示。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

2、发行人通过BOT、TOT和委托运营方式在全国多个地区已投资和运营了28座市政污水处理厂。请发行人代表说明：（1）上述项目的取得方式是否合法合规；（2）报告期内由当地县级以上人民政府授权地方住建局与发行人签署特许经营权协议且未履行招标程序的合法性；（3）发行人及其下属15家子公司应取得而未取得排污许可证及排污许可证过期的情况，以及相关法律风险；（4）2017年6月30日BOT、TOT项目特许经营权10亿元的形成过程、依据、会计处理方式、占净资产的比例，并在招股说明书中作出特别风险提示。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

3、在新达科技退市过程中，Clean Water Investment Limited分别向新加坡三达膜和新加坡三达投资借入无息借款用于回购CDH Water Limited持有Clean Water Investment Limited的全部股份。2013年，发行人对Suntar Investment Holding Pte. Ltd.进行增资。请发行人代表说明：（1）上述无息借款的最终资金来源以及借款的期限；（2）上述无息借款是否已经按期足额偿还；（3）对Suntar Investment Holding Pte. Ltd.实际投资的金额是否根据《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定履行了相关核准手续。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

4、发行人报告期各期应收账款余额较大且呈逐期上升的趋势，长期未收回款项金额较大。请发行人代表结合同行业可比公司数据、应收账款期后还款情况、是否存在有效收款措施、政府预算对发行人应收款项的覆盖情况等，说明应收账款的可回收性并就相关风险在招股说明书中作出特别风险提示。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

5、报告期各期发行人原始财务报表所列示的营业收入与增值税纳税申报表相应收入存在较大差异，请发行人代表说明差异原因及收入确认是否企业会计准则。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

（二）中铝国际工程股份有限公司

1、报告期，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为40,652.11万元、13,371.66万元、18,415.33万元、5,630.41万元。请发行人代表说明2017年经营业绩是否可能出现较大幅度下滑的情形，分析可能导致业绩下滑的影响因素，并说明发行人的持续盈利能力是否受到较大影响。请保荐代表人发表明确核查意见。

2、报告期，发行人合同取消金额分别为120.42亿元、200.19亿元、129.34亿元、255.55亿元，占期末在手合同金额比例分别为23%、38%、18%、52%。请发行人代表梳理分析合同取消的原因，合同取消是否涉及违约责任承担问题，说明发行人合同取消比例较高的情形是否符合行业惯例，以及相关业务的市场环境是否面临较大的变化。请保荐代表人发表明确核查意见。

3、报告期各期末，发行人应收款项账面价值分别为951,538.68万元、982,820.10万元、1,316,532.06万元、1,263,168.33万元，其中逾期应收账款分别占比14.04%、17.29%、15.11%、15.52%。此外，截至2017年6月30日，发行人共涉及未决诉讼216起，其中被起诉132起，诉讼金额35,148.18万元；发行人提起84宗诉讼，诉讼金额382,815.85万元，发行人涉及诉讼的应收款项余额为190,858.44万元，已计提坏账准备余额33,977.01万元。请发行人代表说明：（1）逾期应收款后续回款情况，是否存在对单项金额较大的逾期应收款未及时计提减值的情形；（2）上述诉讼对发行人的业绩和持续经营是否产生重大不利影响，对涉诉应收款项的坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表明确核查意见。

4、报告期，发行人经营活动现金流量净额与净利润不匹配，连年出现较大金额的负值；从应收账款来看，发行人的应收账款存在较多的逾期情形；报告期末，发行人的资产负债率超过70%。发行人解释经营活动现金流量净额为负主要是由于BT项目占用资金、对部分优质工程客户提供财务支持。请发行人代表：（1）梳理BT业务及其它工程垫资项目，说明经营活动现金流量净额连年为负的原因，并结合国家目前的相关政策，说明工程垫资项目是否面临较大经营风险；（2）说明发行人目前的融资能力与资信状况，分析是否足以持续支持当前的公司经营模式；（3）说明发行人对资金运营方面的风险管控措施，并说明是否存在较大的偿债风险。请保荐代表人发表明确核查意见。

5、截至2017年6月30日，发行人在委内瑞拉的两个重大项目Venalum项目、ALCASA项目的完工进度分别约为45%和91%，两个项目通过“中委联合融资基金”已经按合同约定收到部分工程款。但受委内瑞拉目前政治、经济、货币环境不利变化的影响，该两个项目的执行、结算、收款可能出现不利情况，从而影响发行人业绩。请发行人代表从合同变更、项目进度、项目结算、项目收款等方面，说明委内瑞拉相关项目面临的主要风险，并说明发行人的风险管理措施。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2017年12月26日